Quante volte può essere rinnovata un’unità di capitale IDE?

Per quasi un decennio, il mercato non ha accolto nuovi operatori, nonostante alcune società come Seoul Metal Vietnam, Fortress Vietnam Hardware e AEON avessero espresso interesse a quotarsi.

Il paradosso sta nel fatto che molte imprese a partecipazione estera non mancano di capacità.

I rappresentanti della Commissione statale per i titoli del Vietnam (UBCKNN) hanno affermato che molte imprese a partecipazione estera con solide capacità finanziarie, operazioni efficienti e una governance trasparente possono assolutamente quotarsi in borsa come le imprese nazionali, a condizione che soddisfino i requisiti necessari.

La prima difficoltà risiede nella documentazione iniziale di ciascun progetto di investimento estero diretto (IDE). Molte imprese, al momento dell’ottenimento delle licenze di investimento, si impegnano nei confronti delle autorità locali a rispettare determinati obblighi legati agli incentivi: costruire infrastrutture, mantenere operative le attività del progetto per un periodo specificato e non trasferire capitali prima di una determinata scadenza.

Quando un’azienda intende quotarsi in borsa, aprendo la strada alla cessione parziale delle quote da parte degli azionisti fondatori, questi impegni diventano immediatamente un collo di bottiglia che deve essere esaminato e confermato come adempiuto.

Per i progetti PPP, o per i progetti che si sono aggiudicati appalti o sono soggetti ad adeguamenti in base ad impegni internazionali, l’elenco delle condizioni è ancora più lungo. Tuttavia, anche le imprese i cui periodi di impegno sono scaduti incontrano notevoli difficoltà a quotarsi in borsa per diverse ragioni.

La questione successiva risiede nell’intersezione tra diritto degli investimenti, diritto societario e diritto dei titoli.

Prima di procedere con l’IPO e la quotazione in borsa, le imprese a partecipazione estera potrebbero dover esaminare e affrontare una serie di questioni derivanti dalla loro storia di investimenti e dalla loro struttura giuridica, come le condizioni e gli impegni relativi al progetto, le modifiche alla struttura del capitale e degli azionisti, gli obblighi fiscali durante il periodo di incentivazione o le procedure di investimento correlate.

Spesso queste problematiche devono essere gestite caso per caso, anziché seguire una procedura standard applicabile a tutte le imprese con investimenti diretti esteri.

Per quanto riguarda le procedure relative ai titoli, il Decreto 245/2025/ND-CP, in vigore da settembre 2025, ha eliminato il diritto di autolimitazione della partecipazione azionaria straniera, ha ridotto da 90 a 30 giorni i tempi per la quotazione delle azioni dopo l’approvazione e ha consentito la gestione simultanea delle domande di IPO e di quotazione – un miglioramento significativo. Tuttavia, i principi contabili, le strutture proprietarie a più livelli e gli obblighi fiscali derivanti dal periodo di incentivazione agli investimenti devono ancora essere gestiti caso per caso, anziché seguire una procedura standardizzata.

La terza difficoltà, meno discussa ma forse la più costosa, è la mancanza di un meccanismo di coordinamento sufficientemente chiaro per le questioni specifiche delle imprese a partecipazione estera che esulano dal processo relativo ai titoli, dove possono intersecarsi le leggi sugli investimenti, sul diritto societario, fiscale e valutario.

Il Decreto 245 ha contribuito in modo significativo all’integrazione delle procedure di richiesta di offerta pubblica iniziale (IPO) e di quotazione in borsa.

Tuttavia, le imprese a partecipazione estera potrebbero comunque dover collaborare con molte altre agenzie per gestire questioni relative a investimenti, struttura del capitale, imposte o cambi; e un problema risolto per un’impresa non diventa automaticamente una soluzione valida per le imprese successive.

Con un capitale investito, un processo di 60 giorni con risultati prevedibili è comunque meglio di un processo di 20 giorni in cui nessuno sa con certezza come l’ente regolatore lo interpreterà. Il vero costo non sta nel numero di giorni necessari per elaborare la domanda, ma nell’incertezza.

È significativo notare che le problematiche sopra menzionate vengono individuate in un momento in cui il mercato dei capitali vietnamita sta entrando in una nuova fase.

FTSE Russell ha annunciato l’elevazione del mercato azionario vietnamita da mercato di frontiera a mercato emergente secondario, con effetto dal 21 settembre 2026, e l’assegnazione sarà completata in quattro fasi entro settembre 2027, risultato di anni di riforme nelle infrastrutture di negoziazione e nella trasparenza delle informazioni.

Il mercato delle IPO ha iniziato una netta ripresa a partire dalla seconda metà del 2025, con la conclusione di diverse importanti operazioni e la preparazione di numerosi piani di raccolta fondi da parte di altre aziende.

Tuttavia, gli sviluppi dal 2026 ad oggi dimostrano che questa ripresa rimane selettiva e non si è ancora trasformata in una “ondata di IPO” generalizzata come il mercato si aspettava.

Anche le politiche in materia di investimenti diretti esteri (IDE) si stanno evolvendo. La Risoluzione 10-NQ/TW, emanata nel giugno 2026, segna un cambiamento ancora più profondo: si passa dall’attrarre grandi quantità di capitale all’attrarre i flussi di capitale giusti, ovvero flussi di capitale in grado di generare produttività ed effetti di ricaduta per l’ economia nazionale.

La quotazione degli investimenti diretti esteri in borsa apre maggiori opportunità di crescita del capitale.

L’apertura delle porte alle imprese a partecipazione estera qualificate per la quotazione in borsa non dovrebbe più essere considerata un mero aspetto tecnico del mercato azionario, bensì un elemento fondamentale della politica di crescita.

Un’impresa a partecipazione estera “matura”, al momento della quotazione in borsa, genera simultaneamente tre flussi di capitale: l’impresa ottiene ulteriore capitale azionario per espandere la produzione; l’investitore fondatore recupera una parte del proprio capitale da reinvestire in nuovi progetti in Vietnam; e il mercato azionario acquisisce un’impresa di alta qualità, che riflette in modo più accurato il quadro dell’industrializzazione in cui l’economia reale ha superato significativamente il mercato dei capitali.

Considerati gli ostacoli individuati, la soluzione non sta nell’allentare i criteri di quotazione per le imprese a partecipazione estera, bensì nel rendere chiaro e prevedibile il percorso per raggiungere tali criteri.

Sono in corso discussioni tra le autorità di regolamentazione e la comunità imprenditoriale interessata dagli investimenti diretti esteri (IDE): sviluppare una roadmap di quotazione separata, standardizzandola in un processo comune dopo una serie di transazioni pilota anziché far negoziare ogni azienda da zero; istituire un meccanismo di consultazione pre-quotazione con scadenze di risposta chiare; e studiare strumenti come i fondi comuni di investimento per consentire agli investitori stranieri di accedere alle azioni vietnamite senza restrizioni di proprietà.

Ciò che va affrontato è l’incertezza relativa ai tempi di completamento e di elaborazione dei documenti, non gli standard di revisione contabile, di governance aziendale o di tutela degli azionisti: standard che un’impresa con investimenti diretti esteri di dimensioni sufficientemente grandi è pienamente in grado di rispettare, e persino meglio della maggior parte delle società quotate oggi.

Il Vietnam punta a una crescita del PIL a doppia cifra nel periodo 2026-2030, il che richiede investimenti sociali totali pari al 35-40% del PIL ogni anno.

I settori che il Vietnam aspira a sviluppare – semiconduttori, intelligenza artificiale, centri dati, energia, produzione ad alta tecnologia – richiedono tutti ingenti capitali e un rischio a lungo termine, che il sistema bancario non può sostenere da solo senza rischiare che l’economia raggiunga prematuramente il limite di indebitamento.

La questione cruciale per la prossima fase, quindi, non è forse solo quanti miliardi di dollari di nuovi capitali si possano attrarre, ma quanti miliardi di dollari di ulteriori investimenti si possano generare per ogni miliardo di dollari già investito in Vietnam.