Come Usare La Composizione Negoziata Per Evitare Il Tribunale E Trattare Con I Creditori

Chi arriva alla composizione negoziata ci arriva quasi sempre dopo mesi passati a subire. Prima la telefonata del gestore che chiede “un rientro parziale”. Poi la lettera di revoca dell’affidamento. Poi il decreto ingiuntivo del fornitore che era stato paziente fino a giugno. Poi la garanzia escussa. E infine, quando il quadro è già compromesso, l’idea di “fare qualcosa” arriva con il fiato corto, quando i margini di manovra si sono ridotti a due o tre.

Ribaltiamo la prospettiva. Chi conosce in anticipo le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia ad anticiparle, e la composizione negoziata della crisi d’impresa è esattamente lo strumento che consente di farlo: un percorso stragiudiziale, riservato, condotto da un esperto indipendente nominato tramite la piattaforma telematica nazionale, in cui l’imprenditore mantiene la gestione dell’azienda e siede al tavolo con i propri creditori senza aprire una procedura concorsuale. Il tribunale, in questo schema, non è il campo di gioco: è un arbitro chiamato in causa solo su richiesta, per confermare le protezioni o autorizzare determinati atti. La differenza rispetto al concorso è netta, e cambia tutto.

Questa guida non racconta la composizione negoziata dal punto di vista di chi la subisce. La racconta dal punto di vista dell’avversario: quali atti può compiere ciascun creditore, in che ordine, con quale convenienza economica, entro quali termini, e in quale punto preciso della sequenza il suo margine si restringe perché la legge glielo impone.

Lo Studio Monardo lavora su questa materia dal lato di chi il tavolo lo conduce e dal lato di chi lo difende. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè è abilitato a ricoprire il ruolo dell’esperto indipendente che guida la composizione negoziata: conosce dall’interno i criteri con cui quella figura valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento, redige il parere sulle misure protettive e firma la relazione finale che apre — o chiude — l’accesso agli esiti successivi. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, competenze che entrano in gioco quando la crisi coinvolge anche il patrimonio personale dell’imprenditore, dei soci illimitatamente responsabili o dei garanti. E coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, che è poi la materia di cui sono fatti i due creditori più pesanti di quasi ogni composizione negoziata: le banche e il Fisco.

📩 Se la banca ti ha già ridotto le linee, se un fornitore ti ha notificato un precetto o se il tuo debito fiscale sta superando la soglia in cui qualcuno inizia a muoversi, non aspettare che la partita si decida senza di te: scrivici oggi stesso — tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio Monardo sono al termine di questa guida.

Chi hai di fronte: quattro avversari con quattro convenienze diverse

L’errore più costoso che si commette in una crisi d’impresa è trattare “i creditori” come un blocco unico. Non lo sono. Al tavolo della composizione negoziata siedono soggetti economici che ragionano con logiche diverse, hanno vincoli interni diversi e trovano convenienza in momenti diversi. Capire quale sia la loro convenienza è la chiave di lettura di tutto ciò che segue.

La banca. È quasi sempre il creditore più esposto e il più regolamentato. Non decide in base a simpatia o a fiducia personale: decide in base alla classificazione del credito. Un’esposizione che scivola da bonis a inadempienza probabile o a sofferenza obbliga l’istituto ad accantonamenti che pesano sul conto economico, e quella classificazione è governata dalla disciplina di vigilanza prudenziale, non dalla volontà del gestore di filiale. Da questo discende tutto: la banca non vuole necessariamente aggredire, vuole non peggiorare la propria posizione contabile. Se le dimostri che il piano regge, che i flussi ci sono e che la sua posizione migliora restando dentro, ha convenienza a restare. Se percepisce opacità, ha convenienza a uscire subito e a escutere le garanzie. Il legislatore lo sa, e proprio per questo l’art. 16 CCII impone a banche e intermediari finanziari di partecipare alle trattative in modo attivo e informato, e stabilisce che il solo accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti in essere.

Il creditore pubblico. Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL non hanno discrezionalità negoziale libera: possono aderire solo entro i binari che la legge disegna. Prima del correttivo-ter questo li rendeva quasi immobili nella composizione negoziata. Oggi non più: l’art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal D.Lgs. 13 settembre 2024 n. 136 ed entrato in vigore il 28 settembre 2024, consente di concludere con le Agenzie fiscali un accordo transattivo che preveda il pagamento parziale o dilazionato dei tributi. La loro convenienza è tutta in un confronto: quanto incasserebbero dalla liquidazione giudiziale, rispetto a quanto incasserebbero dalla proposta. Se il confronto è documentato e attestato, l’adesione diventa possibile. Se non lo è, l’ufficio non ha alcuno spazio per aderire, nemmeno volendo.

Il fornitore. È il creditore più imprevedibile perché è quello con meno struttura. Ragiona in termini di cassa e di rapporto commerciale: se sei ancora un cliente utile, ha convenienza a trattare, perché perdere il credito e perdere il cliente insieme è un doppio danno. Se ti considera perso, ha convenienza a correre per primo al decreto ingiuntivo e al pignoramento, perché nel concorso tra creditori chirografari il primo che arriva incassa e gli altri no. È il creditore che si muove più in fretta e con meno preavviso.

Il garante e il garante pubblico. Il socio che ha firmato la fideiussione, il coniuge che ha ipotecato l’immobile, il Fondo di garanzia per le PMI gestito da Mediocredito Centrale che ha assistito il finanziamento. Qui la convenienza è particolare: la banca che escute la garanzia MCC monetizza subito una parte del credito e trasferisce il problema all’agente della riscossione, che subentra nella posizione. Per l’impresa è spesso il colpo peggiore, perché sposta il debito su un soggetto che non siede al tavolo delle trattative e che ha strumenti di riscossione propri.

Quattro avversari, quattro convenienze. Vediamo ora le loro mosse, nell’ordine in cui arrivano.

Il fornitore strategico. Merita una riga a parte, perché è l’unico creditore che ha in mano qualcosa di più del credito: ha la fornitura. Chi ti vende la materia prima, il semilavorato, il servizio senza il quale la produzione si ferma, dispone di una leva che nessun pignoramento eguaglia — può semplicemente smettere di consegnare, o pretendere il pagamento anticipato, o subordinare la fornitura al saldo dell’arretrato. Dal suo punto di vista è una mossa razionale: recupera il pregresso usando la dipendenza commerciale come garanzia. Qui però il suo margine si restringe più di quanto immagini, perché con la conferma delle misure protettive l’art. 18, comma 5, CCII gli vieta di rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti, di provocarne la risoluzione, di anticiparne la scadenza o di modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori, dichiarando inefficaci i patti contrari. Le clausole risolutive collegate all’accesso alla procedura — le cosiddette clausole ipso facto — non producono l’effetto che il fornitore si aspetta. Attenzione, però, al confine: il divieto riguarda il rifiuto motivato dai crediti anteriori, non impone al fornitore di concedere nuova dilazione sulle forniture successive, che vanno pagate regolarmente. E la protezione non copre in ogni caso i diritti di credito dei lavoratori, che restano fuori dal perimetro delle misure protettive.

Una precisazione che vale per tutti e quattro i profili: il creditore non è obbligato ad accettare la proposta. La legge gli impone di collaborare lealmente e in modo sollecito con l’imprenditore e con l’esperto e di rispettare l’obbligo di riservatezza, e a banche e intermediari finanziari — inclusi i loro mandatari e i cessionari dei crediti — chiede di partecipare alle trattative in modo attivo e informato. Nessuna norma, però, lo costringe a firmare. La composizione negoziata non produce accordi per obbligo di legge: produce le condizioni perché un accordo diventi la scelta economicamente più razionale per chi sta dall’altra parte. È una differenza sostanziale, e chi la ignora arriva al tavolo con l’aspettativa sbagliata.

Prima mossa: la stretta sul credito bancario

La mossa. Il primo segnale non è quasi mai un atto giudiziario: è la comunicazione con cui la banca riduce, sospende o revoca gli affidamenti. Il portafoglio autoliquidante viene chiuso, l’anticipo fatture non viene più rinnovato, lo scoperto di conto viene ricondotto entro un limite più basso. Formalmente si tratta dell’esercizio di un diritto contrattuale — il recesso da un rapporto a tempo indeterminato o l’esercizio di una clausola risolutiva — ma nella sostanza è la mossa che uccide più imprese di qualunque pignoramento, perché toglie ossigeno alla cassa in poche settimane.

Perché la fa, e quando preferisce non farla. La banca agisce per ragioni di classificazione: un’esposizione deteriorata impone accantonamenti, e mantenere linee operative su un cliente in difficoltà espone a critiche in sede di controllo interno. Ma la revoca non è gratuita nemmeno per lei. Chiudere l’autoliquidante significa spesso accelerare l’insolvenza e trasformare un credito parzialmente recuperabile in una perdita quasi integrale. Se l’alternativa liquidatoria le restituisce una frazione modesta e la continuità gliene restituisce una parte maggiore, la banca ha una convenienza oggettiva a non staccare la spina. Il problema è che, senza informazione strutturata, quella convenienza non la vede.

I suoi limiti. Qui il margine dell’istituto si restringe, e in modo netto. L’art. 16, comma 5, CCII stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce, di per sé, causa di sospensione o di revoca degli affidamenti bancari in essere, salvo che l’intervento sia imposto dalla disciplina di vigilanza prudenziale; e il correttivo-ter ha aggiunto che la decisione di revoca o sospensione deve essere motivata, indicando le specifiche ragioni che l’hanno determinata, con comunicazione agli organi di amministrazione e controllo dell’impresa. Non basta più la lettera standard. Con la conferma delle misure protettive scatta poi l’art. 18, comma 5, CCII: i creditori interessati non possono unilateralmente rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori, e i patti contrari sono inefficaci. Il correttivo-ter ha inoltre introdotto il comma 5-bis dell’art. 18: dal momento della conferma delle misure, le banche destinatarie non possono mantenere la sospensione delle linee accordate al momento dell’accesso, se non dimostrano che la sospensione dipende dall’applicazione della disciplina di vigilanza prudenziale. E la prosecuzione del rapporto non costituisce, di per sé, motivo di responsabilità per l’istituto: il legislatore ha tolto alla banca anche l’alibi difensivo.

La tua contromossa. La contromossa non è la lettera di protesta: è l’istanza al tribunale. La richiesta di inibire alla banca la sospensione degli affidamenti e di ordinarne il ripristino va formulata come misura cautelare ex art. 19 CCII, non come semplice conseguenza automatica delle misure protettive, ed è utile chiedere contestualmente la fissazione di una somma dovuta per ogni violazione ai sensi dell’art. 614-bis c.p.c. Il Tribunale di Bologna, con provvedimento del 6 giugno 2024, ha inquadrato esattamente in questi termini la domanda, osservando che sarebbe paradossale che l’imprenditore, il quale con l’accesso alla composizione negoziata realizza una disclosure della propria situazione, si vedesse per ciò stesso opporre una giusta causa di recesso. Ma attenzione: la contromossa funziona solo se accompagnata dai numeri. Il Tribunale di Parma, con ordinanza del 10 gennaio 2025, ha respinto un’istanza diretta a inibire il mantenimento della sospensione, e il Tribunale di Bologna, il 16 marzo 2025, pur confermando le misure protettive, ha negato l’ordine di riattivazione delle linee, riconoscendo all’istituto il diritto di mantenere revoche e sospensioni giustificate da specifiche ed esplicitate ragioni di prudente gestione del credito, non superate né superabili dall’evoluzione del piano.

Le pronunce che ti proteggono. Il quadro più completo è nella pronuncia del Tribunale di Napoli del 1° dicembre 2025 n. 1344, che ha ricostruito il rapporto tra misure protettive, misure cautelari e creditori bancari in una composizione negoziata a presidio di un piano triennale in continuità diretta: dalla combinazione tra art. 16, comma 5, e art. 18, comma 5, CCII discende il mantenimento in ammortamento dei mutui, la prosecuzione dei leasing e delle linee autoliquidanti, e il recesso della banca può al contrario configurare un’ipotesi di responsabilità.

Seconda mossa: l’escussione delle garanzie e la corsa al Fondo MCC

La mossa. Quando l’esposizione si deteriora, la banca non aspetta l’esito delle trattative per attivare le garanzie. Escute la fideiussione personale del socio, chiede il pagamento al coniuge garante, e soprattutto attiva la garanzia del Fondo per le PMI gestito da Mediocredito Centrale. È una mossa rapida e, dal suo punto di vista, quasi priva di rischio: monetizza una quota del credito in tempi brevi e trasferisce il resto della partita altrove.

Perché la fa, e quando preferisce non farla. L’escussione della garanzia pubblica è particolarmente conveniente perché l’istituto incassa senza dover attendere l’esito di un’esecuzione. Il rovescio della medaglia, però, è pesante e spesso sottovalutato dagli stessi istituti: una volta escussa la garanzia, il Fondo surroga e la posizione passa in carico all’agente della riscossione, con la conseguenza che quel credito esce dal tavolo negoziale. Se il piano di risanamento prevedeva un contributo del ceto bancario, l’escussione lo rende inattuabile e riporta tutti al punto di partenza — compresa la banca, che si ritrova con un residuo chirografario su un’impresa che nel frattempo è saltata.

I suoi limiti. Il primo limite è concettuale e va conosciuto per non farsi illusioni: le misure protettive tipiche proteggono il patrimonio dell’imprenditore, non quello dei terzi garanti. Il Tribunale di Napoli, in una pronuncia del 4 febbraio 2026, si è occupato proprio di istanze di riconoscimento di misure protettive che non possono trovare accoglimento, e la linea che emerge dalla giurisprudenza è che la protezione non si estende automaticamente ai fideiussori né può impedire alle banche di assolvere agli obblighi di segnalazione previsti dalla disciplina bancaria. Il secondo limite, però, è quello che apre lo spazio di difesa: ciò che le misure protettive tipiche non fanno, può farlo una misura cautelare atipica ex art. 19 CCII, purché sia dimostrata la sua strumentalità al buon esito delle trattative. Il terzo limite riguarda il contraddittorio: quando la misura incide sulla posizione di terzi, questi devono essere sentiti, come impone l’art. 19, comma 4, CCII.

La tua contromossa. La contromossa è chiedere al tribunale una misura cautelare che inibisca temporaneamente alla banca l’attivazione della garanzia MCC per la durata delle trattative, motivandola non con il danno del garante — che è irrilevante — ma con la circostanza che l’escussione svuoterebbe il piano di risanamento e pregiudicherebbe la posizione di tutti i creditori. Questa impostazione ha trovato accoglimento: il Tribunale di Vicenza, con pronuncia del 23 luglio 2025, ha riconosciuto il divieto temporaneo di attivazione della garanzia di MCC, indicando le ragioni che ne giustificano l’accoglimento; e il Tribunale di Pavia, il 19 dicembre 2025, ha accolto l’istanza del debitore volta a inibire alla banca creditrice l’escussione della garanzia del Fondo. Lo stesso ragionamento è stato esteso ad altri soggetti collegati all’impresa: il Tribunale di Verona, l’11 dicembre 2025, ha ammesso in via di principio l’estensione delle misure anche a un socio della ricorrente, precisando però che è inammissibile la misura cautelare che pretenda di incidere su una negoziazione commerciale in essere.

Le pronunce che ti proteggono. La sequenza Vicenza 23 luglio 2025 – Pavia 19 dicembre 2025 – Verona 11 dicembre 2025 delinea un orientamento operativo chiaro: la garanzia pubblica può essere temporaneamente congelata, ma solo se l’istanza è costruita sul nesso tra escussione e fallimento del risanamento, e solo se i terzi coinvolti sono stati messi in condizione di interloquire.

Terza mossa: il titolo esecutivo, il precetto e il pignoramento

La mossa. È la mossa classica del creditore che ha smesso di credere alla trattativa. Ottiene un decreto ingiuntivo, lo fa dichiarare esecutivo, notifica il precetto e passa al pignoramento — dei conti correnti, dei crediti verso i clienti presso terzi, dei macchinari, dell’immobile aziendale. Nel rapporto con i clienti dell’impresa il pignoramento presso terzi è particolarmente distruttivo, perché segnala al mercato che l’azienda è in difficoltà.

Perché la fa, e quando preferisce non farla. La logica è quella della corsa: tra creditori chirografari, chi pignora per primo un conto capiente incassa, chi arriva dopo trova il nulla. Il fornitore che sospetta che altri si stiano muovendo ha una convenienza fortissima ad anticiparli. Preferisce però non farlo quando il pignoramento è a rischio di infruttuosità — conti già a saldo negativo, beni gravati da privilegi e ipoteche anteriori, crediti verso terzi già ceduti al factor — perché in quel caso sostiene i costi di giustizia previsti dalla legge e non incassa nulla.

I suoi limiti. Qui il margine dell’avversario si restringe in modo drastico, ed è il cuore della composizione negoziata. Dal giorno della pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza di nomina dell’esperto e dell’accettazione dell’incarico, unitamente alla richiesta di misure protettive, i creditori non possono iniziare né proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’imprenditore o sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa, né acquisire diritti di prelazione non concordati (art. 18 CCII). Il Tribunale di Vicenza, in una pronuncia del gennaio 2026, ha affermato l’efficacia erga omnes delle misure protettive e la conseguente inconciliabilità della procedura esecutiva già avviata. Ma i limiti hanno a loro volta dei limiti, e vanno conosciuti con precisione. Primo: le misure protettive non bloccano l’azione di cognizione, quindi il creditore può continuare a procurarsi il titolo — decreto ingiuntivo, sentenza — e lo farà, per essere pronto quando la protezione cesserà. Secondo: le misure protettive non possono essere richieste in relazione ai diritti di credito dei lavoratori. Terzo: la protezione ha una durata rigida, di cui si dirà nella quinta mossa. Quarto: la sospensione feriale dei termini opera dal 1° al 31 agosto e riguarda i termini processuali ordinari, mentre non paralizza i procedimenti di natura cautelare: il tavolo negoziale, in agosto, non va in vacanza.

La tua contromossa. La contromossa decisiva è di tempistica: la protezione non nasce con l’idea di accedere alla composizione negoziata, nasce con la pubblicazione nel registro delle imprese, e il ricorso al tribunale per la conferma va depositato immediatamente, con udienza che il tribunale fissa entro dieci giorni dal deposito e conferma che deve intervenire nei termini stringenti dell’art. 19 CCII, a pena di cessazione automatica degli effetti. Ogni giorno di ritardo è un giorno in cui l’avversario può ancora pignorare. Ed è possibile giocare in modo chirurgico: le misure possono essere richieste in via selettiva nei confronti di creditori determinati, evitando di allarmare l’intero mercato. Sulle esecuzioni già pendenti, poi, si apre uno spazio ulteriore: il Tribunale di Parma, con provvedimento del 26 gennaio 2026, ha affrontato la durata delle misure protettive e cautelari e ha riconosciuto una misura cautelare che destina alla procedura i canoni futuri di locazione di beni già pignorati — un modo per recuperare flussi che sarebbero altrimenti congelati a beneficio del solo creditore procedente.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce il tavolo delle trattative dal lato di chi è abilitato a condurlo e l’aula giudiziaria dal lato di chi difende l’impresa fino all’ultimo grado di giudizio.

Le pronunce che ti proteggono. Trib. Vicenza, gennaio 2026, sull’efficacia erga omnes e sull’improseguibilità dell’esecuzione già avviata; Trib. Parma, 26 gennaio 2026, sulla destinazione dei canoni futuri di beni pignorati; Trib. Padova, Sez. I, 12 settembre 2025, sull’ammissibilità di misure cautelari con contenuto analogo alle protettive ma indirizzate a creditori specifici.

Quarta mossa: l’istanza di liquidazione giudiziale

La mossa. È la mossa più pesante dell’arsenale. Il creditore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, e con quel deposito cambia la natura del confronto: non si tratta più di recuperare un credito, ma di far dichiarare l’insolvenza dell’impresa e trasferire tutto a un curatore. Spesso non è nemmeno una mossa “sincera”: è una leva negoziale, usata per costringere l’imprenditore a un accordo rapido e sfavorevole.

Perché la fa, e quando preferisce non farla. L’istanza di liquidazione giudiziale conviene al creditore in due casi. Il primo: quando sospetta che l’imprenditore stia dissipando l’attivo e vuole cristallizzare la situazione, attivando le azioni revocatorie e di responsabilità che solo il curatore può esercitare. Il secondo: quando la usa come minaccia. Non le conviene quasi mai come strumento di recupero puro, perché il concorso, per un chirografario, restituisce percentuali modeste dopo anni; ed è proprio questa asimmetria — costo alto, incasso basso, tempi lunghi — a rendere il creditore molto più disponibile alla trattativa di quanto il tono delle sue lettere lasci intendere.

I suoi limiti. Il limite è secco e sta nell’art. 18, comma 4, CCII: fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza di composizione negoziata, la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza non può essere pronunciata, salve le ipotesi specificamente previste. Il procedimento può essere introdotto, ma non può concludersi con la sentenza. C’è di più: l’art. 20 CCII consente all’imprenditore, all’atto dell’accesso, di sospendere gli obblighi civilistici di ricapitalizzazione per perdite rilevanti e la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale — cioè disinnesca la contestazione che il creditore aggressivo utilizza più spesso, quella di prosecuzione dell’attività in presenza di causa di scioglimento.

La tua contromossa. La contromossa non è difensiva, è preventiva: accedere alla composizione negoziata prima che l’istanza venga depositata, e non dopo. Il vantaggio temporale è tutto qui. E va accompagnata da un elemento che i tribunali guardano prima di ogni altro: la ragionevole perseguibilità del risanamento. Il Tribunale di Milano ha chiarito che, perché il giudice possa decidere sulla conferma delle misure protettive, è necessario che l’impresa abbia predisposto quantomeno un progetto di piano di risanamento, presupposto indefettibile perché l’esperto possa avviare trattative concrete. Chi si presenta con un’istanza priva di contenuti economici non ottiene protezione, e l’avversario lo sa.

Le pronunce che ti proteggono, e quelle che ti avvertono. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 febbraio 2025, ha ritenuto che, una volta disposta dall’esperto l’archiviazione della composizione negoziata per carenza di buona fede e correttezza nella conduzione delle trattative, gli fosse ormai precluso pronunciarsi sulla successiva richiesta di conferma delle misure protettive. E il Tribunale di Mantova, con sentenza del 13 febbraio 2025, ha aperto la liquidazione giudiziale accogliendo l’istanza di un creditore dell’impresa debitrice, alla quale era stata in precedenza negata la conferma delle misure protettive anche in ragione dell’assenza di prospettive di risanamento. Il messaggio è inequivocabile: la composizione negoziata è uno scudo solido finché è autentica, e diventa carta velina nel momento in cui viene usata come rinvio.

Quinta mossa: l’attacco alle misure protettive

La mossa. Il creditore evoluto — quasi sempre una banca o un ufficio pubblico assistito da legali strutturati — non spreca energie in pignoramenti destinati a essere bloccati. Va direttamente al bersaglio: chiede al tribunale di non confermare le misure protettive, oppure di revocarle o abbreviarne la durata. È la mossa più intelligente dell’intero arsenale, perché se riesce restituisce all’avversario, in un colpo solo, tutti gli strumenti che le misure gli avevano tolto.

Perché la fa, e quando preferisce non farla. Il calcolo è semplice: il costo di una comparsa in udienza è irrisorio rispetto al vantaggio di riaprire la strada esecutiva. Non le conviene quando il piano è credibile e l’esperto ha reso un parere favorevole, perché in quel caso l’opposizione la espone come parte non collaborativa, in un contesto in cui la legge le impone di partecipare in modo attivo e informato — e l’atteggiamento tenuto durante le trattative pesa sugli esiti successivi.

I suoi limiti. Il creditore non può ottenere la revoca semplicemente perché le misure gli sono sgradite. L’art. 19, comma 6, CCII consente la revoca o l’abbreviazione soltanto quando le misure non soddisfano l’obiettivo di assicurare il buon esito delle trattative o appaiono sproporzionatamente pregiudizievoli per i creditori istanti. Il Tribunale di Ivrea, il 24 dicembre 2025, ha ricordato che il giudizio del tribunale in sede di conferma si orienta sui dettami degli artt. 18 e 19 CCII e sul riscontro di fumus boni iuris e periculum in mora: sono presupposti che vanno accertati, non affermati. E il Tribunale di Marsala, il 23 gennaio 2026, ha riconosciuto che il Presidente del collegio, a seguito di reclamo, può ripristinare le misure protettive precedentemente revocate: la revoca, dunque, non è un punto di non ritorno.

La tua contromossa. La contromossa vera si gioca prima dell’udienza: consiste nel togliere all’avversario gli argomenti che potrebbe usare. Sono tre, e sono sempre gli stessi. Il primo è la finalità liquidatoria: il Tribunale di Como, il 10 luglio 2025, ha rigettato la conferma delle misure perché il piano aveva finalità liquidatoria e non di risanamento; il Tribunale di Bolzano, il 20 novembre 2025, ha dichiarato inaccoglibile l’istanza in presenza di una proposta puramente liquidatoria priva di prospettive di risanamento. Il secondo è l’uso elusivo: il Tribunale di Milano, il 14 dicembre 2025, ha ritenuto inammissibile l’accesso quando le misure sono dirette a eludere iniziative esecutive già intraprese dai creditori, in assenza di ragionevole perseguibilità del risanamento. Il terzo è la durata. Il termine massimo di 240 giorni previsto dall’art. 19, comma 5, CCII è inderogabile: il Tribunale di Vicenza, il 31 dicembre 2025, ha stabilito che quel limite non può essere superato neppure prospettando le misure come cautelari, perché tali non sono, pur riconoscendo che, individuato prima della scadenza lo strumento di regolazione della crisi, la protezione possa proseguire per ulteriori quattro mesi in quella diversa sede; e il Tribunale di Trieste, con ordinanza dell’11 dicembre 2025, ha respinto la richiesta di misure cautelari con effetti sostanzialmente analoghi a quelli delle protettive già godute per l’intera durata massima. Il Tribunale di Milano, il 4 luglio 2025, aveva già precisato che il termine di 240 giorni si riferisce, per espressa previsione, alle misure generalizzate che paralizzano azioni esecutive e cautelari sul patrimonio e sui beni con cui si esercita l’impresa.

C’è poi un argomento che l’avversario solleva sempre quando l’impresa ha già percorso questa strada in passato: l’uso ripetuto dello strumento. L’art. 25-quinquies CCII fissa limiti di accesso alla composizione negoziata, e la giurisprudenza ne ha tratto una conseguenza operativa precisa: il Tribunale di Bologna, con provvedimento del 19 maggio 2025, ha escluso che il debitore possa beneficiare di una nuova fase protettiva nell’ambito di una seconda composizione negoziata quando la crisi è la medesima della precedente, perché la disciplina mira a impedire un impiego dilatorio dell’istituto. Se hai già utilizzato la composizione negoziata, il secondo accesso va costruito su un quadro effettivamente mutato — nuova finanza, nuovo assetto, nuovo perimetro — e quel mutamento va documentato prima dell’udienza, non affermato durante.

Le pronunce che ti proteggono. Sul fronte della proroga, il Tribunale di Mantova, il 4 marzo 2024, ha affermato che l’istanza di proroga non impone necessariamente la convocazione dei creditori, stante il diverso tenore del quinto comma dell’art. 19 CCII rispetto ai commi quarto e sesto, restando comunque salva la facoltà dei creditori — notiziati del provvedimento — di chiederne l’abbreviazione o la revoca; e il Tribunale di Bologna, nella stessa data del 4 marzo 2024, ha delineato le verifiche cui il tribunale è chiamato in sede di proroga, ammettendo l’accoglimento anche in presenza di difficoltà nel risanamento quando l’alternativa liquidatoria non offrirebbe alcuna soddisfazione ai creditori.

Sesta mossa: il creditore pubblico che riscuote mentre tu tratti

La mossa. Mentre le trattative procedono, l’Amministrazione finanziaria non resta ferma. Notifica avvisi di accertamento, iscrive a ruolo, invia cartelle, comunica intimazioni. E prima ancora, ai sensi dell’art. 25-novies CCII, i creditori pubblici qualificati — Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL — inviano all’imprenditore le segnalazioni previste al superamento delle soglie di legge: sono avvisi che, letti correttamente, dicono che il tuo dossier è già su una scrivania.

Perché la fa, e quando preferisce non farla. L’ufficio non ha discrezionalità nel sospendere l’attività di controllo e riscossione: la esercita perché è tenuto a farlo. La sua convenienza a trattare, però, esiste ed è misurabile: il confronto tra quanto incasserebbe nell’alternativa liquidatoria e quanto gli viene offerto. È l’unico parametro che gli consente di aderire legittimamente, ed è anche l’unico linguaggio in cui vale la pena parlargli.

I suoi limiti. Le misure protettive fermano le azioni esecutive, non l’attività amministrativa: con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la protezione non impedisce lo svolgimento di controllo, accertamento e riscossione nella fase antecedente all’esecuzione forzata. Ma sul terreno negoziale il perimetro si è ampliato in modo significativo. L’art. 23, comma 2-bis, CCII consente all’imprenditore di formulare alle Agenzie fiscali — Entrate, Entrate-Riscossione e Dogane — una proposta di accordo transattivo che preveda il pagamento parziale o dilazionato dei tributi, con esclusione di quelli costituenti risorse proprie dell’Unione europea. La circolare n. 5/E del 2026 ha precisato che riduzione e dilazione non sono alternative: possono concorrere nella stessa proposta, che può dunque prevedere lo stralcio parziale del debito e la rateizzazione della quota residua, e che l’IVA rientra nell’ambito applicativo. L’accordo richiede due attestazioni, l’autorizzazione del tribunale per l’esecuzione, e si risolve di diritto in caso di apertura della liquidazione giudiziale o controllata, o se l’imprenditore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze. A ciò si aggiungono le misure premiali dell’art. 25-bis CCII, ampliate dal correttivo-ter, che riducono interessi e sanzioni sui debiti tributari a condizioni stabilite dalla legge.

La tua contromossa. La contromossa è portare il creditore pubblico dentro il tavolo con una proposta tecnicamente autosufficiente, non con una richiesta di clemenza. Servono il piano di risanamento, la quantificazione documentata del soddisfacimento erariale e il confronto con l’alternativa liquidatoria. E serve attenzione alla struttura delle attestazioni: il Tribunale di Milano, con provvedimento del 21 maggio 2026, ha chiarito che il sindacato del tribunale in sede di autorizzazione all’esecuzione dell’accordo ex art. 23, comma 2-bis, CCII è limitato alla verifica della regolarità della documentazione, con particolare riguardo alla logicità e coerenza delle attestazioni, e si è pronunciato sui requisiti di indipendenza dei soggetti chiamati ad attestare la veridicità dei dati e la convenienza dell’accordo. Il D.M. 23 aprile 2026, di aggiornamento delle linee guida per la composizione negoziata, si è mosso nella stessa direzione di rigore.

Le pronunce che ti proteggono, e quella che ti avverte. La più istruttiva è di segno opposto: il Tribunale di Milano, con sentenza n. 886 del 26 novembre 2025, ha rigettato una domanda di concordato semplificato di gruppo e accolto la richiesta dell’Agenzia delle Entrate di apertura della liquidazione giudiziale, ritenendo che le trattative non possano dirsi svolte in buona fede quando all’erario si propone di subire uno stralcio superiore al novanta per cento della propria posizione e di accettare il rimborso rateale del residuo in quindici anni, in un arco temporale tale da rendere impossibile qualunque previsione. Una proposta irrealistica al creditore pubblico non è una posizione negoziale forte: è un vizio che si ritorce contro l’impresa nella fase successiva.

La partita giocata: tre simulazioni mossa-contromossa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti su dati verosimili per mostrare come si sposta la convenienza delle parti. Non descrivono casi reali.

Ipotesi 1 — Il tempismo che vale l’intera partita. Impresa metalmeccanica, esposizione complessiva 1.847.300 €: banche 912.400 €, Fisco 418.700 €, fornitori 516.200 €. Un fornitore ottiene decreto ingiuntivo esecutivo il 14 febbraio e notifica precetto per 87.600 € il 26 febbraio. Nella prospettiva del creditore, il calcolo è quello della corsa: pignorando per primo il conto operativo intercetta gli incassi del trimestre. L’imprenditore presenta istanza di nomina dell’esperto il 4 marzo; l’esperto accetta e l’istanza, unitamente alla richiesta di misure protettive, viene pubblicata nel registro delle imprese l’11 marzo; il ricorso ex art. 19 CCII è depositato lo stesso giorno; udienza fissata al 20 marzo; conferma delle misure per 120 giorni con provvedimento del 27 marzo. Esito: il precetto del 26 febbraio resta un titolo valido, ma il pignoramento non può essere iniziato; la protezione copre fino al 9 luglio ed è prorogabile, entro il tetto inderogabile di 240 giorni, fino al 6 novembre. Se invece l’istanza fosse stata pubblicata il 20 marzo anziché l’11, il pignoramento presso terzi eseguito nella settimana precedente avrebbe già bloccato la cassa e reso il piano non finanziabile. Nove giorni di ritardo, in questa ipotesi, valgono l’intera partita.

Ipotesi 2 — La banca che chiude e la contromossa cautelare. Stessa impresa. Il 18 aprile la banca comunica la sospensione dell’autoliquidante per 285.400 €, con lettera che si limita a richiamare “il mutato merito creditizio”. La convenienza dell’istituto è di ridurre l’esposizione prima che la classificazione peggiori. Il limite: le misure protettive sono state confermate il 27 marzo, e dunque opera l’art. 18, comma 5-bis, CCII, che impone alla banca destinataria delle misure di non mantenere la sospensione se non dimostra che essa dipende dall’applicazione della disciplina di vigilanza prudenziale; l’art. 16, comma 5, CCII esige inoltre che la decisione sia motivata con l’indicazione delle specifiche ragioni. L’impresa deposita istanza cautelare ex art. 19 CCII il 24 aprile, chiedendo il ripristino delle linee e la fissazione di una somma per ogni violazione ex art. 614-bis c.p.c. Due esiti possibili, ed entrambi realistici alla luce della giurisprudenza: se l’istituto deposita in udienza una delibera interna che espliciti le ragioni prudenziali, l’istanza può essere respinta, come a Bologna il 16 marzo 2025 e a Parma il 10 gennaio 2025; se si limita alla formula di stile, l’ordine di ripristino diventa concreto. La differenza non sta nella forza della banca: sta nella qualità della sua motivazione.

Ipotesi 3 — La proposta al Fisco che sposta la convenienza. Debito tributario complessivo 612.400 €, di cui IVA 238.900 €. L’attestazione stima che, nell’alternativa liquidatoria, l’erario incasserebbe circa 74.500 € in un orizzonte di quattro anni. La proposta ex art. 23, comma 2-bis, CCII prevede il pagamento di 214.300 € in 72 rate mensili, con prima rata a trenta giorni dall’autorizzazione. Dal punto di vista dell’ufficio, il confronto è tra 74.500 € differiti e incerti e 214.300 € assistiti dalla continuità aziendale: la convenienza è documentata e l’adesione diventa possibile. L’accordo è comunicato all’esperto, depositato in tribunale il 12 settembre e autorizzato con decreto il 30 settembre, previa verifica della regolarità della documentazione e della coerenza delle attestazioni. Se invece la proposta fosse stata di 58.000 € in 180 rate — cioè meno dell’alternativa liquidatoria e su un orizzonte quindicennale — l’ufficio non avrebbe potuto aderire nemmeno volendo, e quella proposta sarebbe stata utilizzata contro l’impresa nella fase successiva, come nella vicenda decisa dal Tribunale di Milano con la sentenza n. 886 del 26 novembre 2025.

Ipotesi 4 — Il fornitore che sospende le consegne. Stessa impresa, misure protettive confermate il 27 marzo. Il 15 aprile il fornitore della materia prima, creditore per 143.800 €, comunica la sospensione delle consegne fino al saldo integrale dell’arretrato, richiamando la clausola risolutiva del contratto quadro. Dal suo punto di vista la leva è ottima: senza quella fornitura la produzione si ferma in dieci giorni, e la pressione è massima. Il limite, però, è netto: l’art. 18, comma 5, CCII gli vieta di rifiutare l’adempimento del contratto pendente e di provocarne la risoluzione per il solo mancato pagamento di crediti anteriori, e la clausola su cui si fonda è inefficace. La contromossa è una diffida che richiami espressamente la norma e l’avvenuta conferma delle misure, con contestuale istanza cautelare ex art. 19 CCII in caso di persistenza. Il calcolo del fornitore cambia: mantenendo la fornitura, incassa regolarmente i corrispettivi correnti e conserva la possibilità di recuperare una quota dell’arretrato nell’accordo finale; sospendendo, si espone a un’inibitoria, perde il flusso corrente e si posiziona come parte non collaborativa in vista degli esiti. In questa ipotesi la contromossa non costa un’udienza: costa una lettera scritta bene, purché arrivi entro le settantadue ore.

Quando all’avversario conviene davvero trattare

C’è un momento, in ogni composizione negoziata, in cui la convenienza della controparte si sposta. Riconoscerlo vale più di qualunque argomento giuridico, perché è lì che si firmano gli accordi.

Il primo momento è la conferma delle misure protettive. Finché la protezione non c’è, il creditore ha convenienza ad aspettare e a tenere la pressione: gli costa poco e potrebbe portarlo a incassare per primo. Nel momento in cui il tribunale conferma le misure, quel calcolo si rovescia: per un periodo che può arrivare a 240 giorni non può eseguire, mentre gli altri creditori stanno negoziando condizioni. Chi resta fuori dal tavolo rischia di trovarsi, alla fine, con una posizione peggiore di chi si è seduto.

Il secondo momento è la comparsa di finanza esterna. Quando l’impresa ottiene l’autorizzazione del tribunale a contrarre finanziamenti prededucibili ai sensi dell’art. 22 CCII, il quadro cambia: entrano risorse nuove e il piano smette di essere un esercizio di carta. Attenzione al perimetro, però: il Tribunale di Milano, il 2 maggio 2026, ha dichiarato inammissibile la richiesta di autorizzazione riferita a un credito di fornitura di tipo revolving, ritenendo che l’art. 22, comma 1, lett. a), CCII vada rigorosamente circoscritto ai finanziamenti in senso tecnico; mentre il Tribunale di Vasto, il 5 febbraio 2025, ha ammesso che il finanziamento prededucibile possa provenire anche da un terzo e non solo da un socio, ricordando che l’operazione rientra tra gli atti di straordinaria amministrazione e richiede la preventiva informazione dell’esperto.

Il terzo momento è l’ipotesi di cessione dell’azienda. Quando sul tavolo compare un acquirente, la convenienza dei creditori si concentra sul prezzo e sulla sua distribuzione, e la trattativa accelera. L’art. 22, comma 1, lett. d), CCII consente al tribunale di autorizzare la cessione escludendo la responsabilità dell’acquirente per i debiti pregressi, salvi quelli di lavoro, purché l’operazione sia funzionale alla continuità e alla migliore soddisfazione dei creditori nel rispetto della competitività. Il Tribunale di Cuneo, con decreto del 26 settembre 2025, e il Tribunale di Alessandria, con ordinanza del 6 ottobre 2025, hanno richiesto una verifica congiunta e paritetica di questi presupposti, con effettiva apertura al mercato e confronto concreto con l’alternativa liquidatoria; il Tribunale di Ferrara, il 9 giugno 2025, ha ammesso che l’autorizzazione possa essere concessa anche a un prezzo inferiore al valore di stima, quando l’operazione complessivamente considerata assicuri ai creditori un risultato migliore della vendita atomistica; il Tribunale di Parma, il 16 gennaio 2026, si è soffermato sulle iniziative necessarie a garantire la competitività nella scelta dell’acquirente, e il Tribunale di Genova, il 30 marzo 2026, sui limiti e sui presupposti dell’autorizzazione e sul ruolo rispettivo dell’esperto e del tribunale.

Il quarto momento è la fine della protezione. Quando i 240 giorni si avvicinano, la convenienza si inverte di nuovo, e questa volta a favore del creditore. Chi arriva a quella soglia senza uno strumento individuato consegna all’avversario tutto ciò che gli era stato tolto. Per questo la trattativa non va condotta fino all’ultimo giorno utile, ma chiusa con almeno un mese di margine.

Il quinto momento è la vigilia della relazione finale dell’esperto. È il passaggio meno conosciuto e uno dei più efficaci. L’esperto, al termine dell’incarico, redige una relazione finale che viene inserita nella piattaforma e comunicata all’imprenditore e — quando sono state concesse misure protettive — al giudice che le ha disposte. Quel documento non è un adempimento burocratico: è il certificato di come ciascuno si è comportato, e diventa il presupposto di ciò che accade dopo, incluso l’eventuale accesso al concordato semplificato. Il creditore che ha rifiutato ogni confronto, che non ha risposto alle convocazioni o che ha tenuto una posizione puramente ostruttiva sa che quella condotta finirà per iscritto. È il motivo per cui, nelle settimane che precedono la chiusura, arrivano le aperture che per mesi non erano arrivate. L’imprenditore che conosce questo meccanismo non lo subisce: lo utilizza, chiedendo all’esperto di verbalizzare con precisione l’andamento degli incontri, le proposte formulate e le risposte ricevute, così che il quadro finale rifletta esattamente chi ha trattato e chi si è limitato ad aspettare la scadenza dei 240 giorni.

La partita in tabella

Lo schema che segue riassume la sequenza: per ogni mossa dell’avversario, il vincolo che la legge gli impone e la finestra temporale in cui la contromossa è effettivamente giocabile. È lo strumento di lettura più rapido dell’intero articolo, e vale la pena tenerlo sott’occhio quando arriva la prima comunicazione ostile, perché quasi sempre la finestra utile è più stretta di quanto sembri e più larga di quanto si tema.

Le domande di chi è sotto attacco

“La banca può togliermi i fidi solo perché ho chiesto la composizione negoziata?” No. L’art. 16, comma 5, CCII stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce, di per sé, causa di sospensione o revoca degli affidamenti in essere. L’istituto può intervenire quando ciò sia imposto dalla disciplina di vigilanza prudenziale, ma deve motivare la decisione indicando le ragioni specifiche e comunicarle agli organi di amministrazione e controllo. Una revoca priva di motivazione è attaccabile in sede cautelare.

“Se un creditore ha già iniziato il pignoramento, è troppo tardi?” No, ma i margini si stringono. Le misure protettive impediscono di iniziare e di proseguire le azioni esecutive, e il Tribunale di Vicenza, in una pronuncia del gennaio 2026, ne ha affermato l’efficacia erga omnes e l’inconciliabilità con la procedura esecutiva già avviata. Resta però decisivo il fattore tempo: prima della pubblicazione nel registro delle imprese, la protezione non esiste.

“Quanto tempo ho realmente a disposizione?” L’incarico dell’esperto si considera concluso decorsi 180 giorni dall’accettazione della nomina, con possibilità di proroga per ulteriori 180 giorni nei casi previsti. Le misure protettive hanno però un tetto autonomo e inderogabile di 240 giorni complessivi. Sono due orologi diversi, e vanno gestiti separatamente.

“Il mio fideiussore è protetto?” Di regola no. Le misure protettive tipiche riguardano il patrimonio dell’imprenditore. Una protezione dei terzi può essere ottenuta solo con una misura cautelare atipica ex art. 19 CCII, motivata sul pregiudizio che l’escussione arrecherebbe al risanamento, e con i terzi interessati posti in condizione di interloquire.

“Posso chiedere protezione solo contro alcuni creditori?” Sì. Le misure possono essere richieste in via selettiva, e il Tribunale di Padova, il 12 settembre 2025, ha ritenuto accoglibile un’istanza di misure cautelari con contenuto corrispondente a quello delle protettive tipiche ma indirizzata nei confronti di creditori specificamente individuati.

“Se le trattative falliscono, ho perso tutto?” No. L’esito negativo della composizione negoziata apre la strada agli strumenti successivi, incluso il concordato semplificato ex art. 25-sexies CCII, l’unico che consente l’omologazione senza il voto dei creditori. Ma l’accesso dipende da come ti sei comportato prima: la Corte d’Appello dell’Aquila, il 22 aprile 2026, ha ribadito che la buona fede nelle trattative è un presupposto da verificare in concreto.

“Devo continuare a pagare i fornitori durante le trattative?” Sì, per le forniture correnti. Le misure protettive congelano l’aggressione sui crediti anteriori, non trasformano l’impresa in un soggetto esentato dai pagamenti. L’art. 21 CCII impone all’imprenditore di gestire l’impresa evitando pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria dell’attività e, quando è già insolvente ma esistono concrete prospettive di risanamento, di gestirla nel prevalente interesse dei creditori. I pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento espongono l’imprenditore alla segnalazione dell’esperto e, nei casi più gravi, all’iscrizione del suo dissenso nel registro delle imprese.

“Chiedere la composizione negoziata significa dichiarare pubblicamente di essere in crisi?” Solo in parte, e solo se chiedi protezione. L’istanza in sé è gestita su una piattaforma riservata; è la richiesta di misure protettive a comportare la pubblicazione nel registro delle imprese, perché quegli effetti operano verso tutti i creditori e devono essere conoscibili. È un bilanciamento da valutare caso per caso: la protezione ha un prezzo in termini di visibilità, e per alcune imprese — quelle con contratti pubblici in corso o con un ceto bancario ancora collaborativo — può essere preferibile avviare le trattative senza misure e attivarle solo se un creditore rompe il tavolo.

I paletti fissati dai giudici

I riferimenti che seguono sono raggruppati per la mossa dell’avversario che ciascuno limita o sanziona. I principi sono riformulati in sintesi.

Sui limiti della banca

1. Tribunale di Napoli, 1° dicembre 2025, n. 1344 — Ha ricostruito il rapporto tra misure protettive, misure cautelari e creditori bancari: dal combinato disposto degli artt. 16, comma 5, e 18, comma 5, CCII discendono il mantenimento in ammortamento dei mutui e la prosecuzione di leasing e linee autoliquidanti, mentre il recesso dell’istituto può integrare un’ipotesi di responsabilità. È la pronuncia di riferimento per costruire l’istanza di ripristino.
2. Tribunale di Bologna, 6 giugno 2024 — Ha qualificato come misura cautelare, e non come effetto automatico delle protettive, l’istanza volta a inibire alle banche la sospensione degli affidamenti e a ordinarne il ripristino, ammettendo la fissazione di una penalità ex art. 614-bis c.p.c. e negando che l’accesso alla composizione negoziata integri giusta causa di recesso. Fissa lo strumento processuale corretto.
3. Tribunale di Parma, ordinanza 10 gennaio 2025 — Ha respinto l’istanza diretta a inibire il mantenimento della sospensione degli affidamenti. Serve a misurare quanto sia esigente l’onere probatorio a carico dell’impresa.
4. Tribunale di Bologna, 16 marzo 2025 — Pur confermando le misure protettive, ha negato l’ordine di riattivazione delle linee, riconoscendo all’istituto il diritto di mantenere sospensioni giustificate da ragioni di prudente gestione specificamente esplicitate e non superate dall’evoluzione del piano. Indica esattamente su cosa si vince e su cosa si perde.

Sui limiti nell’aggressione ai terzi e alle garanzie 5. Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025 — Ha riconosciuto il divieto temporaneo di attivazione della garanzia MCC, esplicitando le ragioni che ne giustificano l’accoglimento. È il precedente cardine per proteggere la garanzia pubblica. 6. Tribunale di Pavia, 19 dicembre 2025 — Ha accolto l’istanza del debitore volta a inibire alla banca creditrice l’escussione della garanzia MCC. Conferma il consolidarsi dell’orientamento. 7. Tribunale di Verona, 11 dicembre 2025 — Ha ammesso l’estensione delle misure anche a un socio della ricorrente in funzione del risanamento, dichiarando però inammissibile la misura cautelare diretta a incidere su una negoziazione commerciale in essere. Traccia il confine tra protezione e ingerenza. 8. Tribunale di Napoli, 4 febbraio 2026 — Ha individuato istanze di riconoscimento di misure protettive non accoglibili, contribuendo a delimitare il perimetro soggettivo della protezione. Utile per non impostare domande destinate al rigetto.

Sui limiti all’aggressione del patrimonio 9. Tribunale di Vicenza, gennaio 2026 — Ha affermato l’efficacia erga omnes delle misure protettive e l’inconciliabilità con la procedura esecutiva già avviata. È l’argomento da spendere quando il pignoramento è anteriore. 10. Tribunale di Padova, Sez. I, 12 settembre 2025 — Ha ritenuto accoglibile l’istanza di misure cautelari di contenuto corrispondente a quello delle protettive tipiche ma rivolta a creditori specificamente individuati, in funzione della finalità da conseguire. Apre alla protezione selettiva. 11. Tribunale di Parma, 26 gennaio 2026 — Ha affrontato durata, proroga e revoca delle misure e riconosciuto una misura cautelare che destina alla procedura i canoni futuri di locazione di beni pignorati. Recupera flussi altrimenti persi.

Sui limiti temporali della protezione 12. Tribunale di Vicenza, 31 dicembre 2025 — Ha affermato l’inderogabilità del termine di 240 giorni dell’art. 19, comma 5, CCII, non superabile qualificando le misure come cautelari, salva la possibilità di una nuova protezione per quattro mesi una volta individuato lo strumento di regolazione. Definisce il calendario reale della partita. 13. Tribunale di Trieste, ordinanza 11 dicembre 2025 — Ha respinto la richiesta di misure cautelari con effetti sostanzialmente analoghi a quelli delle protettive già godute per l’intera durata massima. Conferma la chiusura sulla “staffetta” tra i due istituti. 14. Tribunale di Milano, 4 luglio 2025 — Ha precisato che il termine di 240 giorni si riferisce alle misure generalizzate che paralizzano azioni esecutive e cautelari sul patrimonio e sui beni con cui si esercita l’impresa. Delimita l’oggetto del tetto temporale. 15. Tribunale di Mantova, 4 marzo 2024 — Ha escluso che l’istanza di proroga imponga necessariamente la convocazione dei creditori, restando salva la loro facoltà di chiedere abbreviazione o revoca. Accelera la fase di proroga. 16. Tribunale di Bologna, 4 marzo 2024 — Ha delineato le verifiche del tribunale in sede di proroga, ammettendola anche in presenza di difficoltà nel risanamento quando l’alternativa liquidatoria non offrirebbe alcuna soddisfazione ai creditori.

Sui presupposti che l’avversario attaccherà 17. Tribunale di Como, Sez. I, 10 luglio 2025 — Ha rigettato la conferma delle misure protettive perché il piano aveva finalità liquidatoria, mancando il presupposto necessario del risanamento. 18. Tribunale di Bolzano, 20 novembre 2025 — Ha dichiarato inaccoglibile l’istanza di misure protettive e inammissibile l’accesso in presenza di una proposta puramente liquidatoria priva di prospettive di risanamento. 19. Tribunale di Milano, 14 dicembre 2025 — Ha ritenuto inammissibile la richiesta di accesso quando le misure sono strumentali a eludere iniziative esecutive già intraprese, in assenza di ragionevole perseguibilità del risanamento. 20. Tribunale di Ivrea, 24 dicembre 2025 — Ha indicato i dettami che orientano il giudice in sede di conferma, con riscontro effettivo di fumus boni iuris e periculum in mora ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII. 21. Tribunale di Marsala, 23 gennaio 2026 — Ha riconosciuto che il Presidente del collegio, su reclamo, può ripristinare le misure protettive precedentemente revocate. La revoca non chiude la partita.

Sugli esiti e sul comportamento tenuto durante le trattative 22. Corte di Cassazione, Sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31641 — Ha stabilito che il giudizio di ammissibilità della domanda di concordato semplificato non si esaurisce in una verifica di mera ritualità formale, ma si estende alla legalità sostanziale, alle condizioni di ammissibilità dell’art. 25-sexies CCII e all’attendibilità e ragionevolezza del corredo documentale richiesto dall’art. 39. 23. Corte di Cassazione, Sez. I, ord. 21 gennaio 2026, n. 1353 — Ha ribadito il principio affermato dalla pronuncia n. 31641/2025, consolidando l’orientamento sull’ampiezza del controllo del tribunale. 24. Corte di Cassazione, Sez. I, 19 gennaio 2026, n. 500 — Ha dichiarato inammissibile il ricorso straordinario per cassazione avverso il provvedimento di rigetto del reclamo in materia di misure protettive, in ragione della natura cautelare di tali misure. Definisce il perimetro delle impugnazioni possibili. 25. Corte di Cassazione, Sez. I, 12 gennaio 2026, n. 620 — Si è pronunciata sul regime di impugnabilità del provvedimento reso dal tribunale nella fase di scrutinio della ritualità della proposta di concordato semplificato ex art. 25-sexies, comma 3, CCII. 26. Corte di Cassazione, Sez. I, 16 gennaio 2026, n. 881 — Ha escluso che, nel reclamo avverso l’omologazione del concordato semplificato, siano litisconsorti necessari l’ausiliario del tribunale e il commissario liquidatore. 27. Tribunale di Milano, sentenza n. 886 del 26 novembre 2025 — Ha rigettato una domanda di concordato semplificato di gruppo e aperto la liquidazione giudiziale su istanza dell’Agenzia delle Entrate, ritenendo incompatibile con la buona fede una proposta all’erario che prevedeva uno stralcio superiore al novanta per cento e la dilazione del residuo su quindici anni. 28. Tribunale di Milano, sentenza 30 ottobre 2025 — Ha individuato i caratteri che le trattative devono presentare per potersi dire condotte in buona fede, quale presupposto di apertura del concordato semplificato. 29. Corte d’Appello dell’Aquila, 22 aprile 2026 — Ha affermato che lo svolgimento in buona fede delle trattative nel corso della composizione negoziata è presupposto da verificare in concreto, e non in base a dichiarazioni di stile. 30. Tribunale di Milano, 21 maggio 2026 — Ha delimitato il sindacato del tribunale sull’accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, CCII alla regolarità della documentazione, con particolare riguardo alla logicità e coerenza delle attestazioni, pronunciandosi sui requisiti di indipendenza degli attestatori.

Cosa può fare lo Studio Monardo

La composizione negoziata si vince o si perde su due piani contemporaneamente: quello giuridico e quello economico. Ecco cosa fa concretamente lo Studio, giocando la partita insieme all’imprenditore.

1. Ricostruiamo la mappa dell’esposizione e la classifichiamo per convenienza dell’avversario, distinguendo creditori bancari, pubblici, strategici e chirografari puri, e verificando quali abbiano già acquisito titoli, prelazioni o garanzie.
2. Verifichiamo la percorribilità dell’accesso, esaminando i presupposti degli artt. 12 e 25-quinquies CCII e i dati che l’esperto e il tribunale esamineranno per primi, così da non presentare un’istanza destinata al rigetto.
3. Costruiamo il progetto di piano prima del deposito, perché senza un progetto verificabile la conferma delle misure protettive non arriva, come la giurisprudenza milanese ha ripetutamente affermato.
4. Depositiamo il ricorso ex art. 19 CCII lo stesso giorno della pubblicazione nel registro delle imprese e presidiamo l’udienza di conferma, il termine dei 240 giorni e le scadenze di proroga con un calendario scritto.
5. Redigiamo e depositiamo le istanze cautelari contro la revoca degli affidamenti, contro l’escussione della garanzia MCC e delle fideiussioni, e a tutela dei flussi aggredibili, chiedendo dove opportuno la penalità ex art. 614-bis c.p.c.
6. Conduciamo la trattativa con il ceto bancario contestando le motivazioni generiche di revoca e documentando il confronto tra continuità e alternativa liquidatoria nel linguaggio della classificazione del credito.
7. Costruiamo la proposta transattiva alle Agenzie fiscali ex art. 23, comma 2-bis, CCII, quantificando il soddisfacimento erariale, coordinando le due attestazioni richieste e curando il deposito e l’autorizzazione all’esecuzione.
8. Predisponiamo le istanze di autorizzazione ex art. 22 CCII per i finanziamenti prededucibili e per la cessione dell’azienda o di suoi rami, strutturando la procedura competitiva che il tribunale verifica.
9. Presidiamo l’esito — contratto, convenzione di moratoria, accordo ex art. 23, accesso a uno strumento di regolazione o concordato semplificato — costruendo fin dal primo giorno la documentazione della buona fede nelle trattative, che è il presupposto degli sbocchi successivi.
10. Difendiamo l’impresa nelle impugnazioni e nei reclami, dal reclamo contro la revoca delle misure fino ai giudizi di legittimità.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questa materia pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore: significa conoscere la composizione negoziata dal punto di vista di chi è chiamato a condurla, quindi sapere in anticipo quali elementi l’esperto cercherà nel piano, come formulerà il parere sulle misure protettive e cosa scriverà nella relazione finale — il documento da cui dipende l’accesso a tutti gli esiti successivi. A questa si affianca la continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore, la stessa linea difensiva, senza passaggi di consegne nel momento in cui la partita si sposta dal tavolo negoziale all’aula. E poiché la convenienza del creditore è materia da commercialista non meno che da avvocato, il caso viene letto contemporaneamente sul piano giuridico e su quello economico dallo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che lavora congiuntamente sullo stesso dossier.

Non vince chi ha ragione: vince chi muove per primo

Nella crisi d’impresa non vince chi ha ragione in astratto. Vince chi conosce le regole del gioco, sa quali mosse l’avversario può compiere e in quale momento la legge gli toglie il margine, e si muove nei tempi giusti. La composizione negoziata non è una scorciatoia per rinviare: è lo strumento che consente di sedersi al tavolo con i creditori mantenendo la gestione dell’azienda e tenendo il tribunale fuori dal campo di gioco, chiamandolo solo come arbitro quando serve. Ma funziona a una condizione: che l’imprenditore arrivi prima, con un progetto verificabile e un calendario preciso.

Su questa materia lo Studio Monardo lavora esattamente sulle competenze che la legge richiede: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 — la qualifica prevista proprio per condurre la composizione negoziata — è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario OCC per la parte di crisi che colpisce il patrimonio personale di soci e garanti, ed è avvocato cassazionista a capo di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, cioè nelle due materie di cui sono fatti i creditori più pesanti di ogni trattativa. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo i termini che i tuoi creditori devono rispettare e costruiremo con te la strategia negoziale e difensiva.

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